Vendre une société : ce qu’il faut faire... et ne pas faire

Pour de nombreux entrepreneurs, vendre la société qu’ils ont fondée ou dont ils ont hérité, que ce soit à un concurrent ou à un fonds d’investissement, est une décision difficile à prendre. Généralement, il s’agit même d’un processus complexe à envisager, d’un saut dans l’inconnu pour des entrepreneurs qui font souvent face à la première vente de leur vie et potentiellement à la dernière. Étonnamment,  trouver  le  meilleur  prix  de vente est rarement la préoccupation majeure  du  vendeur.  Car  il  s’agit  aussi  de  trouver  le  bon  partenaire  prêt  à  s’engager  sur  la  pérennité  de  l’activité  ou  d’un  nom,  des  emplois  et  des  relations  bâties  au  fil  du  temps  avec  les  clients et les fournisseurs. C’est la raison pour laquelle être accompagné  par  le  bon  conseil  peut  faire  la  différence  :  un  conseil  qui  soit  capable  de  placer,  outre  les  questions  financières,  les  questions  opérationnelles  et  personnelles au centre des discussions. Forte  de  son  expérience  en  la  matière,  notre  équipe  a  pu  dresser  une  liste  des  choses  "à  faire  et  à  ne  pas  faire"  lorsqu’on envisage de céder son entreprise.

À faire

- Connaître  son  secteur,  ses  concurrents,  ses points forts et ses points faibles. Tout acheteur  potentiel  veut  voir  un  vendeur  qui maîtrise parfaitement le moindre élément  de  son  activité,  quelle  que  soit  la  taille de l’entreprise.

- Faire  preuve  de  curiosité,  et  rencontrer personnellement non seulement les clients,  mais  aussi  les  fournisseurs,  les  concurrents  et...  les  acheteurs  potentiels.  L’établissement  d’un  réseau  est  la  clé du succès. 

"Etre accompagné par le bon conseil peut faire la différence : un conseil qui soit capable de placer, outre les questions financières, les questions opérationnelles et personnelles au centre des discussions"

- Séparer propriété et gestion : mettre en place une organisation solide, avec des dirigeants formés et prêts à prendre les rênes de l’entreprise. Pour les plus petites entités, la polyvalence des collaborateurs peut s’avérer être un atout. Veiller à la clarté de la gouvernance (rôle opérationnel des membres de la famille du vendeur).

- Avoir conscience que la participation et la motivation de la direction dans un processus de vente sont cruciales. Le nouveau propriétaire demandera souvent aux dirigeants de co-investir. Impliquer les personnes clés dès l’amorce du processus, proposer une prime en cas de succès de l’opération, envisager les capacités des dirigeants à co-investir avec un nouveau propriétaire.

- Préparer l’entreprise à la cession : formaliser l’informel, signer des contrats avec les clients, le cas échéant mettre en place un processus d’achat auprès des fournisseurs, adopter des systèmes informatiques souples qui faciliteront la future intégration.

- Parler du futur : préparer un plan pour l’après-transaction, que vous souhaitiez rester ou non. Vous rappeler que vous vendez votre entreprise pour ses perspectives d’avenir, et non pour sa performance passée : avoir des idées de développement plutôt que présenter des accomplissements réalisés.

- Exercer une due diligence minutieuse sur les acheteurs potentiels. Tous les acheteurs ne se valent pas, y compris au sein d’une même catégorie, qu’il s’agisse de fonds d’investissement ou de sociétés. La culture, les pratiques managériales ou commerciales peuvent varier considérablement. Il est préférable de le savoir avant de signer, plutôt que d’avoir une mauvaise surprise par la suite. 

À ne pas faire

- Se concentrer exclusivement sur le prix : c’est le piège le plus courant pour le vendeur. Le prix est l’élément le plus visible de la transaction – mais il n’en est qu’une composante. Beaucoup d’autres aspects, figurant généralement dans le contrat d’acquisition, revêtent autant, voire plus d’importance. 

"Un exemple typique en est le mécanisme de fixation du prix d’achat des titres"

Un exemple typique en est le mécanisme de fixation du prix d’achat des titres : souvent, le vendeur et l’acheteur s’accordent sur une valeur pour l’entreprise en considérant qu’il n’y a ni trésorerie ni dette financière (c’est ce qu’on appelle la "valeur d’entreprise", c’est la valeur sur laquelle se concentre souvent par erreur l’attention du vendeur) ; cependant, les parties ajustent le paiement au moment de la réalisation de la transaction en fonction du montant des liquidités et/ou de la dette financière constaté – c’est le "prix d’achat" des titres. Or, l’acheteur demande souvent un montant minimum de fonds de roulement à la clôture pour assurer la continuité des affaires. Ce montant fait l’objet de discussions et d’accord entre les parties avant la transaction ; en fonction du montant négocié, le prix d’achat final peut considérablement varier.

- Se précipiter. Il convient de prendre son temps pour envisager différents scénarios. Certains acheteurs, notamment les fonds d’investissement, peuvent se montrer très créatifs. Prenez également le temps de négocier ce qui compte vraiment, et veillez à garder le contrôle du processus.

- S’engager sur ce que vous ne contrôlez pas. N’acceptez jamais de clause d’indexation du prix ou du paiement sur la performance future, si vous n’avez aucun contrôle la concernant.

- Permettre à un seul acheteur de négocier. Négocier une vente avec un seul acheteur lui laissera tout le bénéfice du contrôle du processus. Vous devrez contacter plusieurs acheteurs et recevoir plusieurs offres afin de choisir la meilleure option pour vous et votre entreprise.

- Communiquer vos attentes de prix à un quelconque acheteur. Un processus de vente bien mené aboutira à la meilleure solution pour vous, avec optimisation du prix de vente. En communiquant vos attentes de prix, vous pourriez finir par vendre à prix trop bas ou, inversement, écarter un acquéreur potentiel.

- Enfin, faites-vous conseiller et accompagner tout au long du processus. Les acheteurs potentiels disposent souvent d’équipes expérimentées auxquelles ils ont recours pour gérer les acquisitions, et un vendeur qui n’est pas conseillé peut facilement être dépassé par la situation. Utiliser un conseil permet également au vendeur de conserver de bonnes relations avec l’acheteur tout au long du processus, première étape d’une collaboration fructueuse. 

Stéphane Benouaich, Responsable Mirabaud Advisors, France