LBO, jouer l’effet de levier opérationnel

De prime abord, l’attention concentrée des fonds sur les deux postes de CFO et CEO se justifie de plusieurs manières. La première est le respect de leur rôle d’actionnaires. Les actionnaires, via les organes de gouvernance, nomment et peuvent révoquer le CEO. La plupart du temps, l’intervention du cabinet de recrutement se fait d’ailleurs après une révocation, puisque, hors MBI, les fonds investissent à la fois dans une entreprise et sur une équipe dirigeante ou du moins le CEO. C’est donc lorsque CEO et actionnaires se désalignent qu’un recrutement est envisagé.

À l’inverse, il est assez fréquent qu’un LBO1 ou un changement de taille, d’envergure, de couverture géographique, de rythme, conduisent au changement de CFO. Ce ­recrutement intervient donc non seulement au moment de l’investissement mais aussi dans la durée de vie du LBO si le directeur financier en place a du mal à accompagner le rythme d’évolution de la société.

N’y en aurait-il que pour les CEO et CFO ?

Or, même si le choix repose sur le CEO, il est assez légitime que le fonds se penche de près sur le choix de celui qui sera à la fois leur principal interlocuteur en plus du dirigeant, mais aussi celui chargé d’éclairer le business et l’avenir par le rationnel chiffré de la finance, sans même parler du suivi des covenants ou des éventuelles opérations sur la dette.

En revanche, pour les autres fonctions, on s’attend à ce que la main soit ­laissée au dirigeant, en premier lieu au titre de la protection de ­l’actionnaire contre la gestion de fait, mais aussi parce qu’il s’agit là de la responsabilité de management et ­composition d’équipe du CEO. L’intervention ­active du fonds sur le ­remplacement et ­recrutement dans ces autres fonctions paraît donc illégitime.

La valeur se cache dans les opérations

Il est pourtant paradoxal de focaliser son attention sur seulement deux postes du comité de direction. Qui nierait aujourd’hui l’importance de fonctions aussi déterminantes que la supply chain, la ­direction industrielle, l’innovation, l’informatique, la communication, les ressources humaines, le marketing et les ventes dans un projet de création de valeur ?

Le contexte des opérations en capital (LBO, MBO, MBI…) ne fait qu’amplifier la nécessité d’une cohérence de l’équipe dirigeante et son alignement sur une stratégie commune et fédératrice. Toutes choses égales par ailleurs, les raisons principales de l’échec de ce type d’opérations prennent leur source dans la négligence de l’importance d’une des fonctions de l’entreprise. Nous le savons tous, un lancement de produit parfaitement réussi grâce à une recherche innovante, un marketing intelligent et une communication efficace peut être totalement saboté par un appareil industriel obsolète incapable de livrer en temps voulu le produit.

Les ressources financières comptées qu’imposent ces opérations obligent donc à ne négliger aucune des directions d’une entreprise. La défaillance de l’une met en péril la réalisation de l’objectif commun dans un univers où la correction d’une erreur n’est souvent possible que par un nouveau financement et donc une dilution du premier investisseur.

Les fonds auraient donc tout intérêt à s’intéresser au recrutement des autres membres du comité de direction dans le cadre de ses échanges avec le CEO. Ces contextes renforcent en effet la difficulté de recrutement de ces fonctions en les hybridant. Par expérience, l’investisseur sait déceler chez un DAF les critères de réussite de ce dernier dans une opération de LBO, à l’inverse, les autres métiers lui sont aujourd’hui moins familiers, faute de s’y intéresser. Or, si le contexte d’une opération en ­capital influe sur la définition de fonction du DAF, il en va de ­manière identique sur les autres ­fonctions du comité de ­direction.

Dessiner un portrait-robot du DRH, du directeur R&D, du DSI, ou du Directeur Industriel d’un LBO serait ici fastidieux et présomptueux en niant la spécificité que recèle toute opération. Ceci dit, nous pouvons identifier plusieurs traits communs à ces profils. Tous possèdent une curiosité et une agilité intellectuelle qui leur permettent d’appréhender des problématiques transverses. Ils prennent en compte les besoins des autres services pour définir la stratégie de leur propre service. Tous vont également avoir pu développer des méthodologies fortes qui leur permettent d’améliorer les résultats de leur service et de l’entreprise sans mobiliser des capitaux trop importants. Enfin, tous partagent une forme d’autonomie et de goût entrepreneurial les conduisant à devenir propriétaire de leur rôle sans attendre d’instructions venant d’un corporate, ni rester paralysés par les moyens limités d’une ETI.

Le retour sur investissement sur le recrutement de ces fonctions est fortement augmenté par la nouveauté de la définition de leur métier dans ces contextes d’opération en capital. Elles peuvent identifier des sources d’amélioration, de rationalisation ou d’optimisation encore inexploitées. Les effets de levier opérationnels prennent le relais ou multiplient l’effet de levier financier.

"Sortir de l’attention exclusive portée
au binôme CEO-CFO pour valoriser l’ensemble des rôles opérationnels dans le LBO"

Dans un temps où la concurrence entre les fonds d’investissement provoque une valorisation plus élevée des cibles et donc une tension plus grande dans les montages financiers, s’intéresser aux profils recrutés sur les autres directions que financière ou générale revient à maximiser les chances de réussite d’une opération en capital en identifiant de nouvelles sources de création de valeur.

ABAQ accompagne cette évolution

C’est parce que la création de valeur est toujours plus exigeante, c’est parce que les pratiques et besoins des fonds ­évoluent qu’ABAQ accompagne cette évolution en se structurant avec ­Insight, pôle de sélection d’experts ­capables d’apporter un regard ponctuel, un éclairage, ou d’effectuer une mission (ESG, évaluation d’équipe prédeal), dirigé par Emmanuel Keller, ABAQ Transitions, pôle de sélection de manageurs de transition, souvent en avance de phase sur le recrutement, ABAQ Opérations, pôle de recrutement des manageurs, CFO et CEO mais aussi toutes fonctions CXO du comité de direction.

Sur les auteurs

Léonard Briot de la Crochais est le créateur d’ABAQ, acteur reconnu du recrutement au sein des ETI et des participations de fonds. Il a été rejoint par Yvan Coquentin, et Emmanuel Keller, pour développer une offre globale d’identification et de sélection des manageurs à même d’accompagner les dirigeants et actionnaires pour « 6 heures (expertise), 6 mois (projets et transition), 6 ans (recrutement) ».