L'Elite 2020 : qui sont les avocats dealmakers ?

Guillaume Kuperfils, le coach

(Mayer Brown, private equity et M&A)

Guillaume Kuperfils est devenu en très peu de temps l’avocat star des opérations de private equity, en particulier dans les secteurs du sport et de l’audiovisuel, parvenant ainsi à concilier travail et passion, « une grande chance », confie l’avocat de 59 ans. Le maître d’œuvre des aspects juridiques du rachat du Paris Saint-Germain par Colony Capital en 2006 puis par le Qatar en 2011 retient des deals qu’il réalise la satisfaction de côtoyer des personnalités inspirantes, comme l’ancien PDG pour l’Europe de Colony Capital aujourd’hui à la tête d’Accor Sébastien Bazin, dont il admire « et envie parfois » le sens aigu des affaires. Plus récemment, ce Normand a travaillé avec la société du trio Niel Pigasse Capton, Mediawan, au lancement de son OPA. « Pierre-Antoine Capton est fascinant. Il s’est construit tout seul et est devenu, en quelques années, un acteur incontournable du secteur des médias », commente-t-il. Guillaume Kuperfils s’investit également dans des dossiers moins retentissants, mais qui le passionnent tout autant, accompagnant par exemple le club de football de la ville de Caen ou l’AS de Saint-Étienne. Il a vu passer pas moins d’une quarantaine d’opérations sur son bureau en 2020, et l’année n’est pas encore terminée.

Lui qui plus jeune se rêvait diplomate commence sa carrière chez Gide « une école de maintien, qui donne le goût de la perfection au travail ». En 1988, il rejoint le cabinet de Jean Veil, qui lui inculque la rigueur morale et l’importance de la relation de confiance entre un avocat et ses clients. C’est à cette époque qu’il intervient sur le rachat de Docks de France par Auchan aux côtés de Henri Brandford Griffith, « un dossier aussi marquant de complexité que de rencontres », qui a dévoilé définitivement la richesse de son métier.

Philippe Druon, le samouraï

(Hogan Lovells, restructuring)

Habituellement urgentiste, Philippe Druon pratique aujourd’hui la « médecine de guerre face au génocide des eti et PME françaises » en pleine crise sanitaire. Homme de combats et de convictions, il se met au service des entreprises, de la sauvegarde de leurs emplois et milite pour leur droit à survivre et à exister. « À côté de ce que nous vivons, 2008 était une simple vaguelette », se souvient celui qui part au front auprès des pouvoirs publics pour porter la voix de ses clients en difficulté, dont il liste les secteurs sans y trouver une fin.

L’ancien associé de chez Weil Gotshal & Manges dirige, depuis avril 2019, les membres de l’équipe de restructuring de Hogan Lovells, dont il vante les mérites : « De grands professionnels, c’est-à-dire des personnes avec du cœur, du courage et de l’intelligence. » Des qualités indispensables pour travailler sur des dossiers de restructuration marquants : Air Liberté, Swiss Air, Eurotunnel, Cœur Défense, Mory Team, Banque Lehman Brothers, General Motors France, SNCM, Autodistribution, SGD, Vivarte, Bourbon… C’est donc en connaissance de cause que Philippe Druon s’alarme sur le fait que « personne ne prenne conscience de l’effort insupportable qui est aujourd’hui demandé aux petites entreprises ».

Ces valeurs et ces convictions, celui qui pratiquait la boxe à un haut niveau aimerait un jour les porter en politique ou les partager en se lançant dans l’écriture. Mais pour le moment, c’est le sauvetage des entreprises qui l’occupe à plein temps : « Il faut avoir le feu sacré pour exercer ce métier ! »  sourit enfin ce père de famille amoureux de culture japonaise.  Ses moments de pause ?  Ils ont lieu dans l’écurie où résident ses chevaux avec lesquels « on ne transige pas », concède-t-il.

Guilhem Bremond, le chef de raid

(Paul Hastings, restructuring)

Fort de son profil hybride, acquis lors d’études de droit combinées à son école de commerce (Essec), Guilhem Brémond met un pied dans le milieu du restructuring à une époque où la matière n’existe pas encore réellement.

En 2006, alors qu’il exerce au sein de son propre cabinet, l’avocat est choisi pour intervenir sur une affaire particulièrement retentissante : celle de la restructuration d’Eurotunnel, qui marque la première sauvegarde significative réalisée en France résultant de l’application à grande échelle de la loi de sauvegarde votée l’année précédente. « L’épreuve du feu pour ce texte, tandis que la dette avoisinait les 9 milliards d’euros »,
se remémore Guilhem Bremond qui a fait ses armes auprès de Gabriel Sonier.

Depuis, il accumule des dossiers aussi significatifs que techniques, dans lesquels il accompagne des ETI et de grands groupes français lors d’opérations de reprises complexes : Kering lors de la cession de La Redoute, Ascoval, Europcar, Vallourec ou encore Mediapro plus récemment. Cette spécialité de niche, qui nécessite selon lui au moins dix à quinze ans de pratique pour être maîtrisée, lui a permis de se faire un nom. Il n’en oublie pas pour autant la force du collectif et sa manière de travailler en « commando » avec ses équipes. « Le métier d’avocat ne se pratique pas seul, c’est encore plus vrai pour le restructuring ». Le cabinet Paul Hastings a d’ailleurs choisi de lui confier la création de son département restructuring au printemps dernier, au moment où les besoins du marché n’ont jamais été aussi prégnants.

Bertrand Cardi, pilote de deals

(Darrois Villey Maillot Brochier, corporate/M&A)

Une main de fer dans un gant de velours. Avant même de rejoindre Darrois Villey Maillot Brochier en 2010, Bertrand Cardi avait déjà intégré la culture de la maison de la haute couture transactionnelle. « Nous avons tous la défense chevillée au corps », synthétise celui pour qui le collectif est primordial. C’est pourtant lui qui est aux commandes de ce qui se fait de mieux en matière de deals boursiers complexes. Conseil historique d’Europcar, il est aussi très sollicité par Suez et Bouygues. Formé auprès de Thierry Vassogne, qu’il a suivi de Gide à Linklaters, il rode ses méthodes de travail avec Olivier Diaz arrivé un peu plus tôt chez Darrois.

Car, depuis 2003 et le début des batailles boursières avec l’offre de Sanofi sur Aventis, ce diplômé de HEC fils d’un couple de professeurs ne se lassera jamais des « dossiers compliqués », comme la défense d’Hermès contre LVMH dans laquelle il se plonge dès ses premières semaines au cabinet, ou la reconstitution du capital d’Airbus lors du rachat des titres d’EADS et Daimler en 2013. Et, depuis, la montée en puissance de l’activisme actionnarial ne fait que remettre de l’eau à son moulin, encore récemment lorsque Capgemini a été freiné par Elliott lors de son OPA sur Altran ou lors de l’intervention de TCI (The Children’s Investment Fund) dans le projet de fusion entre Safran et Zodiac. «  L’ADN du cabinet est de mener des négociations et de trouver un terrain d’entente, tout en restant ferme et déterminé lorsque l’intérêt du client l’exige », tempère ce collectionneur de photographies contemporaines.

Xavier Farde, le fidèle

(Latham & Watkins, financement d’acquisition)

Si les derniers mois écoulés ont amené Xavier Farde et son équipe à se focaliser sur le financement bancaire des entreprises au travers de la souscription de prêts garantis par l’État, l’avocat n’a pas pour autant délaissé son activité principale : le financement des opérations d’acquisition ou de restructuration. Depuis son intervention lors du rachat des parfums Azzaro il y a plus de vingt-cinq ans, le quinquagénaire a choisi sa voie. Il peut s’en réjouir : il est dorénavant à la tête de l’une des équipes les plus importantes du marché, avec une quinzaine d’avocats. Un groupe de professionnels qui, plus que dans d’autres maisons, tient sa force de sa stabilité. « Je travaille avec mes associés Lionel Dechmann et Michel Houdayer depuis plus de quinze ans », se réjouit-il. Une fidélité à la maison Latham & Watkins qu’il prouve lui-même : entré tout jeune collaborateur chez Stibbe en 1995, il y a connu la fusion avec la law firm américaine haut de gamme et a adopté son niveau d’exigence élevé.

Récemment, on a pu le croiser lors du financement de l’acquisition par Ardian d’Inovie, celui de l’offre publique d’achat de l’entreprise de services numériques Devoteam par KKR et ses fondateurs ou lors du refinancement de la dette de 2 milliards d’euros de Ceva Santé Animale. Parmi les réalisations passées, le rachat par le fonds américain Starwood Capital de Taittinger pour 2,6 milliards d’euros et les financements du groupe de matériaux de construction Materis. « Les opérations les plus marquantes ne sont pas nécessairement celles qui ont duré le plus longtemps », réalise celui qui a accompagné durant plus de dix ans l’ancienne division de Lafarge, Materis, prouvant encore, s’il le faut, l’importance qu’il accorde à la persévérance.

Pierre Popesco, le roc

(Bryan Cave Leighton Paisner, droit immobilier)

Ses études de droit entamées « malgré lui » l’auront finalement amené à se spécialiser en immobilier, au point de faire figure de référence dans cette matière. Après une première expérience en entreprise de promotion immobilière spécialisée dans les centres commerciaux, Pierre Popesco revêt la robe d’avocat, rejoint Lefèvre Pelletier (devenu LPA-CGR), ­Herbert Smith Freehills, CMS puis tout récemment Bryan Cave Leighton Paisner avec son équipe afin d’assister des investisseurs, entreprises et promoteurs dans le cadre de projets immobiliers en France et à l’étranger. Des opérations complexes, à l’instar de l’acquisition par Eiffage du Grand-Hôtel Dieu à Lyon en 2005 : entre l’acquisition et la commercialisation du bâtiment auprès de son acquéreur, celui-ci est classé monument historique. « Ce dossier est emblématique en ce qu’il constitue la première transformation intégrale à usage commercial d’un monument historique. Il combinait par ailleurs la cession du foncier au moyen de la vente de la société du projet et la réalisation des travaux de construction au moyen de conclusion d’un contrat de construction », explique ce Niçois d’origine.

Quelques années auparavant, Pierre Popesco avait participé à la mise en place d’un nouveau type de fonds d’investissement : les organismes de placements collectifs en immobilier (OPCI). Ce véhicule non coté qui n’existait alors pas encore en France s’inspirait de ceux mis en place en Allemagne. Par la suite, il a assisté un fonds d’investissement allemand dans la création de son premier OPCI en France et a ainsi obtenu le premier agrément de l’Autorité des marchés financiers pour ce type de véhicule. Pour cet amateur de voile, de tennis et de kitesurf, l’alliance de techniques juridiques, commerciales et d’un volet opérationnel au sein de sa pratique lui confère un rôle « d’assembleur » dans le droit.