L’associé de Darrois Villey a travaillé cette année pour Fiat dans le cadre de son rapprochement avec Renault, qui n’est pas allé jusqu’à son terme. Pour lui, l’anticipation reste l’une des clés de la réussite d’un deal.
Marcus Billam : l’art de l’anticipation
Marcus Billam, Associé, Darrois Villey Maillot Brochier
- Age : 56 ans
- Passé par : Darrois Villey Maillot Brochier (1998 à 2000), Clifford Chance (2000 à 2010), Allen & Overy (2010 à 2015)
- Dossiers récents : achat d’Editis par Vivendi, restructuration d’Orbis Pologne, rapprochement avorté entre FCA et Renault…
« Les entreprises recherchent souvent des partenariats avec leurs avocats, des relations de confiance et de long terme. Si une opération ne se fait pas, ce n’est pas grave, l’entreprise en fera d’autres », rapporte Marcus Billam, associé chez Darrois Villey Maillot Brochier. Cette approche s’est vérifiée pour son cabinet, qui a été conseil de Fiat lors de son projet (avorté) de fusion avec Renault. C’est la proximité de l’un des fondateurs du cabinet, Jean-Michel Darrois, avec les patrons les plus puissants (en l’occurrence, John Elkann, héritier du constructeur automobile italien), qui en est à l’origine. L’avocat phare s’est entouré pour ce dossier titanesque de deux associés de poids : Bertrand Cardi et Marcus Billam.
Ce dernier a beaucoup appris de Jean-Michel Darrois, chez qui il a débuté dans les années 1990 avant de rejoindre Clifford Chance en 2000 puis Allen & Overy en 2010. À l’instar de son mentor, Marcus Billam tisse des liens forts avec ses clients, comme Sébastien Bazin, actuel PDG d’Accor, qui a été le premier à lui confier une opération, à savoir l’entrée de Colony, qu’il dirigeait alors, au capital d’Accor. La relation se poursuit puisque, en 2019, l’avocat a travaillé à la reprise des services du polonais Orbis par le groupe hôtelier français. Et ce ne sont pas ses seuls dossiers pour le CAC 40. Marcus Billam a également planché sur l’acquisition d’Editis par Vivendi.
Le rôle de l’avocat : souffler des solutions
C’est lorsqu’une entreprise a identifié une ou plusieurs cibles potentielles que les avocats entrent en scène. À eux de mettre en lumière les contraintes juridiques, fiscales et concurrentielles qui pourraient faire capoter l’opération. « Les risques qui peuvent surgir entre l’annonce de l’opération et sa finalisation sont souvent sous-estimés, explique Marcus Billam. Durant cette période, un concurrent ou un activiste peut entrer au capital pour faire échouer ou surenchérir le coût de la transaction, les marchés peuvent fluctuer pour de multiples raisons et peser sur les valorisations, etc. Le temps joue rarement en notre faveur. »
Pour l’avocat, de multiples facteurs doivent être pris en compte : les problématiques de ses clients mais aussi celles de l’autre partie à qui il faut proposer un accord avec des solutions à leurs propres sujets. Le tout étant affiné au cours des négociations. Lors des fusions d’égaux vient se greffer un autre impératif : celui de préserver l’équilibre entre les structures. Le plus compliqué étant bien sûr les rapprochements où se mêlent les parents d’un arbre généalogique : « Les avocats qui ont géré des dossiers familiaux savent que c’est extrêmement complexe car les familles peuvent avoir des relations compliquées, l’émotionnel pouvant l’emporter sur la logique économique. » Quand les opérations ont un poids économique important, arrivent d’autres acteurs, comme Bercy, avec qui il faut entretenir de bonnes relations ou les services antitrust européens. « Il ne faut jamais sous-estimer les risques liés à la concurrence », prévient Marcus Billam. Toutefois la nouvelle Commission européenne permet actuellement de relancer le débat sur l’émergence de géants fusionnés au sein du Vieux Continent pour leur donner du poids face aux Américains et aux Chinois.
Il l’a dit
« Les avocats sont formés pour anticiper les problèmes mais ce n’est qu’une facette de notre métier. Nous devons décharger nos clients de leurs problèmes et surtout leur apporter des solutions »
« Nous sommes dans une activité cyclique et tributaire de la stratégie de son client. Il y a des années où tous les deals se font et d’autres non. Vous pouvez être un bon avocat, si vos clients ne font pas d’opérations, vous n’en ferez pas non plus »
