Depuis le 1er novembre 2013, l’accord entre l’européen SJ Berwin et l’australo-chinois King & Wood Mallesons est effectif.
Première mondiale avec le rapprochement SJ Berwin King & Wood Mallesons
L’opération, une première sur le marché, crée une firme au capital d’un milliard de dollars répartis dans trente bureaux de par le monde.
Le péril chinois ? SJ Berwin n’en a pas peur. Pour preuve, le cabinet d’origine britannique, qui peu à peu s’est imposé sur les principales places européennes, a choisi de poursuivre son expansion en intégrant la verein1 créée par le chinois King & Wood et l’australien Mallesons. L’opération est une première sur le marché, qui n’a encore jamais connu d’alliance entre un cabinet venu d’Asie et un cabinet européen. Inédite également parce qu’elle voit naître le plus important cabinet d’avocat d’affaires dont le siège social est en Chine. De quoi s’installer durablement sur le marché.
Voir grand
L’expansion globale était l’objectif prioritaire de SJ Berwin depuis de nombreuses années. Déjà bien implantée en Europe grâce à une croissance régulière entre 1982, date de sa création à Londres, et 2013, date de l’ouverture du bureau de Luxembourg, la firme ne voyait son avenir que dans son rapprochement avec un autre cabinet. Les opportunités se présentent dans un premier temps du côté des États-Unis, lorsque SJ Berwin est approché par les cabinets transatlantiques Orrick, Mayer Brown puis Proskauer Rose. Trois projets jugés trop périlleux dans lesquels SJ Berwin choisit finalement de ne pas se lancer face aux difficultés structurelles qu’implique leur réalisation. En effet, contrairement aux américaines, les firmes anglaises n’ont pas comme objectif premier la recherche du seul profit, affichant des rémunérations et des cultures entrepreneuriales différentes de celles de leurs consœurs.
SJ Berwin, berline du private equity présente en Europe, en Asie et au Moyen-Orient, change d’objectif pour conserver son ADN et réussir le pari d’accompagner ses clients dans les principales places financières mondiales. Face aux multiples voies de développement qui se présentent à elle, elle tranche pour un projet ambitieux : «?Nous avions le choix entre la croissance organique, longue et coûteuse, le rapprochement avec une structure européenne avec le risque de brouiller notre positionnement et notre image, devenir un cabinet de niche dans nos matières ou enfin voir beaucoup plus grand. Le projet présenté par King & Wood Mallesons répond à cette dernière possibilité de manière très satisfaisante?», explique Maxence Bloch, associé parisien membre du board de la firme.
La cible asiatique
SJ Berwin s’oriente donc vers l’Asie. King & Wood, avec qui SJ Berwin collabore déjà, offre une opportunité exceptionnelle d’expansion. Le cabinet chinois est le candidat idéal pour un rapprochement. Il n’y a pas de Monsieur King ou de Monsieur Wood mais Wang Junfeng qui avait créé son propre cabinet dès l’ouverture du marché aux avocats d’affaires indépendants en 1993. Il lui donne un nom à consonance étrangère, forge son assise nationale en s’implantant dans tout le pays puis commence sa croissance hors des frontières chinoises. Pour cela, il s’entoure d’avocats aux profils internationaux, qui communiquent entre eux en anglais et connaissent les méthodes de travail des plus grandes firmes étrangères. King & Wood fait parler de lui en Europe en devenant le premier cabinet chinois à ouvrir un bureau à Londres, puis regarde vers l’est. Il trouve en Mallesons Stephen Jaques, cabinet fondé en 1831 dont la réputation en Australie est inégalée, le partenaire idéal. À l’initiative de ce dernier, une verein est créée le 1er mars 2012 entre King & Wood en Chine, King & Wood à Hongkong et Mallesons. L’australien, qui a déjà refusé par le passé une alliance avec le Magic Circle, Clifford Chance notamment, réussit ainsi son pari en Asie et fusionne ses équipes de Pékin et de Hongkong avec celles de son nouveau partenaire. SJ Berwin entre en jeu à son tour quelques mois plus tard.
Trois pieds à égalité
SJ Berwin est le quinzième cabinet européen par la taille. Il présente une forte expertise en private equity, droit de la concurrence et droit immobilier avec une importante croissance de ses dossiers LBO sur les marchés émergents. Un partenaire idéal pour tout cabinet cherchant à la fois la rentabilité du transactionnel et l’impact de l’international. Investir en Europe est l’un des objectifs fondamentaux des entreprises et fonds chinois, et par conséquent de leurs conseils. L’opération que va proposer King & Wood Mallesons n’est cependant pas une fusion mais une nouvelle fois une structuration en verein suisse qui offre plus de souplesse à chacune des trois entités tout en créant un vrai réseau intégré. Les résultats restent disjoints, mais un organe commun de gouvernance est constitué. Il est composé de quatre associés de chacun des cabinets et prend ses décisions à l’unanimité. Le partenariat met donc les trois pieds de la firme à égalité.
En revanche, la marque SJ Berwin s’effacera à terme derrière celle de King & Wood Mallesons, une démarche qui impose de faire connaître petit à petit la nouvelle identité en Europe. Cela passe par la conservation de l’ensemble des noms durant une période transitoire. «?Nous n’avons pas eu de mal à abandonner notre nom, explique Christophe Digoy, managing partner du bureau de Paris de SJ Berwin, puisque ce qui importe pour nous est de rester aux commandes de notre cabinet. Intégrer un réseau déjà constitué, même en conservant notre marque, aurait signifié perdre notre ADN. Or, nous voulions être moteur de notre développement.?»
100?% d’adhésion
Les trois structures partagent les clients, les contacts, les équipes et les règles de management avec une stratégie globale commune : mettre le client au cœur des décisions. L’opération a d’ailleurs été votée par 100?% des associés européens. Il en est de même en Chine, l’Australie totalisant 90?%. Les clients ont également été unanimes. «?Cela ne pouvait se faire autrement, précise Maxence Bloch, puisqu’il fallait une adhésion totale de chacun pour que la greffe prenne.?» Et la greffe a déjà pris puisqu’en un mois à peine, une centaine de dossiers ont été ouverts entre King & Wood Mallesons et SJ Berwin. Ce dernier est serein car il a pu constater l’efficacité du rapprochement du côté australien. En un an, King & Wood et Mallesons ont travaillé conjointement sur deux cent trente deals, sans rencontrer de difficultés culturelles majeures ni d’obstacles incontournables, King & Wood étant rompu aux méthodes anglo-saxonnes, contrairement à la majeure partie des cabinets chinois.
Se fertiliser mutuellement
Depuis le 1er novembre, une seule et même entité King & Wood Mallesons intervient dans trente villes. Pour ce faire, les équipes de Londres, Hongkong et Shanghai sont en cours de fusion. SJ Berwin prendra naturellement le lead sur l’activité private equity, tandis que Mallesons dirigera le groupe énergies/infrastructure. «?Nos trois structures vont se ?cross-fertiliser? jusqu’à devenir un cabinet international à vocation transactionnelle. Le private equity deviendra alors la clé du M&A corporate?», projette Christophe Digoy. Le contentieux est également au cœur de l’activité de la nouvelle entité, une practice fondue dans chacun des groupes dont l’objectif est de développer l’arbitrage, peut-être vers l’Afrique. Un dernier continent à portée de main pour le mondial King & Wood Mallesons.
Le péril chinois ? SJ Berwin n’en a pas peur. Pour preuve, le cabinet d’origine britannique, qui peu à peu s’est imposé sur les principales places européennes, a choisi de poursuivre son expansion en intégrant la verein1 créée par le chinois King & Wood et l’australien Mallesons. L’opération est une première sur le marché, qui n’a encore jamais connu d’alliance entre un cabinet venu d’Asie et un cabinet européen. Inédite également parce qu’elle voit naître le plus important cabinet d’avocat d’affaires dont le siège social est en Chine. De quoi s’installer durablement sur le marché.
Voir grand
L’expansion globale était l’objectif prioritaire de SJ Berwin depuis de nombreuses années. Déjà bien implantée en Europe grâce à une croissance régulière entre 1982, date de sa création à Londres, et 2013, date de l’ouverture du bureau de Luxembourg, la firme ne voyait son avenir que dans son rapprochement avec un autre cabinet. Les opportunités se présentent dans un premier temps du côté des États-Unis, lorsque SJ Berwin est approché par les cabinets transatlantiques Orrick, Mayer Brown puis Proskauer Rose. Trois projets jugés trop périlleux dans lesquels SJ Berwin choisit finalement de ne pas se lancer face aux difficultés structurelles qu’implique leur réalisation. En effet, contrairement aux américaines, les firmes anglaises n’ont pas comme objectif premier la recherche du seul profit, affichant des rémunérations et des cultures entrepreneuriales différentes de celles de leurs consœurs.
SJ Berwin, berline du private equity présente en Europe, en Asie et au Moyen-Orient, change d’objectif pour conserver son ADN et réussir le pari d’accompagner ses clients dans les principales places financières mondiales. Face aux multiples voies de développement qui se présentent à elle, elle tranche pour un projet ambitieux : «?Nous avions le choix entre la croissance organique, longue et coûteuse, le rapprochement avec une structure européenne avec le risque de brouiller notre positionnement et notre image, devenir un cabinet de niche dans nos matières ou enfin voir beaucoup plus grand. Le projet présenté par King & Wood Mallesons répond à cette dernière possibilité de manière très satisfaisante?», explique Maxence Bloch, associé parisien membre du board de la firme.
La cible asiatique
SJ Berwin s’oriente donc vers l’Asie. King & Wood, avec qui SJ Berwin collabore déjà, offre une opportunité exceptionnelle d’expansion. Le cabinet chinois est le candidat idéal pour un rapprochement. Il n’y a pas de Monsieur King ou de Monsieur Wood mais Wang Junfeng qui avait créé son propre cabinet dès l’ouverture du marché aux avocats d’affaires indépendants en 1993. Il lui donne un nom à consonance étrangère, forge son assise nationale en s’implantant dans tout le pays puis commence sa croissance hors des frontières chinoises. Pour cela, il s’entoure d’avocats aux profils internationaux, qui communiquent entre eux en anglais et connaissent les méthodes de travail des plus grandes firmes étrangères. King & Wood fait parler de lui en Europe en devenant le premier cabinet chinois à ouvrir un bureau à Londres, puis regarde vers l’est. Il trouve en Mallesons Stephen Jaques, cabinet fondé en 1831 dont la réputation en Australie est inégalée, le partenaire idéal. À l’initiative de ce dernier, une verein est créée le 1er mars 2012 entre King & Wood en Chine, King & Wood à Hongkong et Mallesons. L’australien, qui a déjà refusé par le passé une alliance avec le Magic Circle, Clifford Chance notamment, réussit ainsi son pari en Asie et fusionne ses équipes de Pékin et de Hongkong avec celles de son nouveau partenaire. SJ Berwin entre en jeu à son tour quelques mois plus tard.
Trois pieds à égalité
SJ Berwin est le quinzième cabinet européen par la taille. Il présente une forte expertise en private equity, droit de la concurrence et droit immobilier avec une importante croissance de ses dossiers LBO sur les marchés émergents. Un partenaire idéal pour tout cabinet cherchant à la fois la rentabilité du transactionnel et l’impact de l’international. Investir en Europe est l’un des objectifs fondamentaux des entreprises et fonds chinois, et par conséquent de leurs conseils. L’opération que va proposer King & Wood Mallesons n’est cependant pas une fusion mais une nouvelle fois une structuration en verein suisse qui offre plus de souplesse à chacune des trois entités tout en créant un vrai réseau intégré. Les résultats restent disjoints, mais un organe commun de gouvernance est constitué. Il est composé de quatre associés de chacun des cabinets et prend ses décisions à l’unanimité. Le partenariat met donc les trois pieds de la firme à égalité.
En revanche, la marque SJ Berwin s’effacera à terme derrière celle de King & Wood Mallesons, une démarche qui impose de faire connaître petit à petit la nouvelle identité en Europe. Cela passe par la conservation de l’ensemble des noms durant une période transitoire. «?Nous n’avons pas eu de mal à abandonner notre nom, explique Christophe Digoy, managing partner du bureau de Paris de SJ Berwin, puisque ce qui importe pour nous est de rester aux commandes de notre cabinet. Intégrer un réseau déjà constitué, même en conservant notre marque, aurait signifié perdre notre ADN. Or, nous voulions être moteur de notre développement.?»
100?% d’adhésion
Les trois structures partagent les clients, les contacts, les équipes et les règles de management avec une stratégie globale commune : mettre le client au cœur des décisions. L’opération a d’ailleurs été votée par 100?% des associés européens. Il en est de même en Chine, l’Australie totalisant 90?%. Les clients ont également été unanimes. «?Cela ne pouvait se faire autrement, précise Maxence Bloch, puisqu’il fallait une adhésion totale de chacun pour que la greffe prenne.?» Et la greffe a déjà pris puisqu’en un mois à peine, une centaine de dossiers ont été ouverts entre King & Wood Mallesons et SJ Berwin. Ce dernier est serein car il a pu constater l’efficacité du rapprochement du côté australien. En un an, King & Wood et Mallesons ont travaillé conjointement sur deux cent trente deals, sans rencontrer de difficultés culturelles majeures ni d’obstacles incontournables, King & Wood étant rompu aux méthodes anglo-saxonnes, contrairement à la majeure partie des cabinets chinois.
Se fertiliser mutuellement
Depuis le 1er novembre, une seule et même entité King & Wood Mallesons intervient dans trente villes. Pour ce faire, les équipes de Londres, Hongkong et Shanghai sont en cours de fusion. SJ Berwin prendra naturellement le lead sur l’activité private equity, tandis que Mallesons dirigera le groupe énergies/infrastructure. «?Nos trois structures vont se ?cross-fertiliser? jusqu’à devenir un cabinet international à vocation transactionnelle. Le private equity deviendra alors la clé du M&A corporate?», projette Christophe Digoy. Le contentieux est également au cœur de l’activité de la nouvelle entité, une practice fondue dans chacun des groupes dont l’objectif est de développer l’arbitrage, peut-être vers l’Afrique. Un dernier continent à portée de main pour le mondial King & Wood Mallesons.
