Eric Cartier-Millon & Antoine de la Gatinais, associés, Gide Loyrette Nouel

Décideurs : Pouvez-vous nous rappeler le positionnement de Gide Noyrette Nouel, et l’offre de services de votre activité ?
Eric Cartier-Millon : Spécialisée dans les domaines des fusions-acquisitions et du private equity, notre activité est organisée autour de deux équipes. Une de 12 avocats en charge des problématiques de dette, que je dirige, et l'autre dédiée aux questions relatives à l’equity, qui regroupe 12 avocats dont 3 associés, Nadège Nguyen, Antoine de la Gatinais et Serge Tatar.
Compte tenu des missions sur lesquelles nous sommes mandatés, nous travaillons aussi régulièrement avec les équipes des associés Pierre Karpik, spécialisé en capital risque, Olivier Puech, spécialisé en restructuring, et Stéphane Puel, spécialisé en création de fonds réglementés.
La culture de Gide Loyrette Nouel est de créer des ponts entre les compétences de chaque département, de manière appropriée en fonction des besoins des dossiers. C’est ainsi que nous pouvons nous appuyer en interne sur des expertises très vastes, qui vont du droit social au droit de l’immobilier, en passant par la fiscalité ou le droit de la propriété intellectuelle pour ne citer qu’elles.
L’aspect différenciant de notre organisation sur le marché se trouve dans l’étendue et la complémentarité des expertises offertes. De par sa taille, environ 350 avocats à Paris, dont près de 80 associés, notre cabinet dispose d’une force de frappe unique, et apparaît comme l’un des plus importants de la place.
Antoine de la Gatinais : L’acquisition de Kaufman & Broad où nous étions les conseils de PAI, est un bon exemple de mise en commun des compétences du cabinet : ce dossier a nécessité de rassembler des équipes à la fois en matière de private equity, d’immobilier et de droit boursier.

Décideurs : Sur quels types d’opération êtes-vous intervenus récemment ?
A. de la G. : Nous sommes aussi intervenus dans le cadre de la prise de participation d’Astorg au capital de Gras Savoye, qui était la plus importante opération de LBO de l’année, en tant que conseil d’une des familles concernée. Plus généralement, nous avons beaucoup été occupés par des dossiers de restructuration de dettes et de retournement, même si le marché du retournement n’a pas été aussi important que ce qui pouvait être attendu en début d’année 2009.
Enfin, nous avons assisté le Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) dans différentes opérations, ce qui a partiellement compensé une activité du private equity plus faible en 2009 qu'au cours des années précédentes.

Décideurs : Que faut-il retenir de la structuration juridique des deals des années passées ?
E. C. M. : Le monde a changé. Les banques ont subi une crise sans précédent, et ont désormais un besoin absolu de sécuriser leurs créances. Ainsi, on peut anticiper que les droits des banques dans les dossiers à venir seront sensiblement plus importants que ce qu'ils ont pu être par le passé. Par ailleurs, à l’instar de ce qui se fait déjà dans les pays anglo-saxons, les banquiers n’hésitent plus à accepter la conversion de leur dette en fonds propres dans le cadre d'opérations de retournement.

Décideurs : Après une année 2009 très calme en termes d’activité pour le private equity, comment voyez-vous réagir ce segment cette année ?
E. C. M. et A. de la G.  : Globalement, la tendance devrait rester la même en 2010. Du point de vue de la structuration, les fonds de private equity devraient recourir à des outils juridiques leur permettant de palier le moindre niveau de levier, en ayant par exemple recours à des « crédit-vendeurs », ou à des clauses d'earn-out. Ces outils pourraient faciliter les opérations. Les dossiers que nous traitons actuellement témoignent déjà de cette tendance à confirmer.

Décideurs : Quels seront les sujets des années à venir ?
E. C. M. : Un grand changement se dessine à l’horizon 2011. À cette date, le marché va être confronté à l’arrivée à échéances des structures de financement mises en place dans les années 2006. Il faudra gérer ce mur de liquidité et donc trouver des solutions de refinancement, ce qui annonce une activité soutenue dans le domaine du refinancement d’ici 1 à 2 ans.